論点
内部者取引の判断｜情報取得経路・公表・元関係者
金融商品取引法166条の内部者取引規制について、誰が、どの経路で重要事実を知り、公表前に売買したかを確認します。利益が出たかどうかとは別に判断します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
金融商品取引法の開示と取引規制公認会計士短答式試験 / 企業
金融商品取引法166条の内部者取引規制について、誰が、どの経路で重要事実を知り、公表前に売買したかを確認します。利益が出たかどうかとは別に判断します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
166条は法定の関係・経路で重要事実を知った者等の公表前売買を規制する。実現利益の有無、社内周知、単なる売買予定を法定条件と取り違えない。
本稿は2026年4月1日時点の金商法166条の学習用です。会社関係者が法定の経路で上場会社等の重要事実を知り、公表前に対象有価証券等を売買することが規制の基本となります。単に役職が低い社員だから対象外とはなりません。一方、社員であることだけで永久に全取引を禁止する規定でもない。職務に関し知った役員・従業員、契約締結・交渉・履行に関し知った外部者など、各類型の経路を確認します。
1項後段は法定経路で重要事実を知った元関係者について、関係者でなくなった後1年以内も所定の規制を及ぼす。退職直後なら自由と考えません。3項は会社関係者から当該重要事実の伝達を受けた者等も対象とします。従業員から直接聞いた友人は、会社との雇用関係がないだけで安全とはいえません。ただし情報取得の事実を飛び越えて、会社関係者を知る人全員が常に同じと一般化もしません。
2項の重要事実には法定の決定・発生事実や決算情報等があり、軽微基準等も確認します。すべての噂を法定重要事実とみなすものではありません。公表は4項の政令所定措置又は法定開示書類の公衆縦覧等により判断します。社内会議で全員に話した、友人に少し知らせたというだけで当然に法定公表となるわけではありません。どんな情報であるかと、その情報が法定方法で公表済みかは別に調べる。
規制の一般要件に実際の利益獲得は含まれません。取引が損失となっても、他の要件を満たすなら利益がないだけで禁止対象外とはなりません。6項には知る前に締結した契約又は決定した計画等の所定取引、権利行使等の各除外があります。ただし何となく売る予定があっただけで府令条件を満たす計画に当然なるわけではありません。設例が全条件を満たすと示す場合と、単なる口頭の希望を述べる場合を区別します。
この説明は2026年4月1日時点の金融商品取引法を前提とする学習用の整理です。会社法上の機関決定、金融商品取引法の情報開示、取引所規則による開示は根拠が異なります。対象となる有価証券、発行者又は保有者の区分、行為の方法、基準日、適用除外を順に確認します。届出や報告の提出を、投資利益又は価格の安全性について行政が保証したこととは考えません。法定期間の計算に休日や延長の特則があるときは、その情報を別に確認します。設例が通常の原則を使うと明示するときは、問題にない例外を補って答えを変えない。
公認会計士短答式試験 / 企業法
内部者取引の判断｜情報取得経路・公表・元関係者
金融商品取引法の開示と取引規制
1. 金融商品取引法（2026年4月1日時点）
デジタル庁（e-Gov法令検索）
該当箇所: 166条1〜4項、6項
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