会社法109条｜株主平等原則と属人的な定め

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会社法109条｜株主平等原則と属人的な定め | LavaCount

法域: 日本
条文番号: 第109条
条文見出し: 株主の平等

条文の全体像

原文から要件・効果までの読み順

01条文原文法令上の文言をそのまま確認します
02わかりやすい説明条文の意味を平易な言葉で整理します
03趣旨この規定が置かれている理由
04要件規定が適用されるために必要な条件
05効果要件を満たしたときに生じる結果

条文原文

法令上の文言をそのまま確認します

法令本文

株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。２前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。３前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。

わかりやすい説明

条文の意味を平易な言葉で整理します

株主平等原則は、株主1人につき常に同じ金額や同じ票を与えるという原則ではありません。基準は、保有する株式の「内容」と「数」です。同じ内容の株式を100株持つ人と10株持つ人が、株数に応じて異なる配当額を受けることは、この原則と矛盾しません。

種類株式によって権利内容が異なる場合も、内容に応じた違いを前提に平等を考えます。他方、同じ内容・同じ数の株式を持つ株主を、経営者と親しいという理由だけで有利に扱うこととは区別します。

具体例

甲社でAが同じ種類の株式を100株、Bが50株持ち、1株当たり200円の配当を決めました。Aが2万円、Bが1万円を受ける取扱いは、株数に応じたものです。しかし、AとBがともに100株持つのに、定款上の根拠もなくAだけ配当単価を2倍にする場合には、109条との関係が問題になります。

趣旨

この規定が置かれている理由

株主の権利を経営者の恣意的な取扱いから守り、出資した株式の内容と数に対応した地位を保障します。少数株主の保護にとどまらず、投資条件への信頼を支える原則です。

要件

規定が適用されるために必要な条件

比較する株式の内容と数

同じ種類か、配当や議決権などの内容に適法な違いがあるか、保有数は同じかを確認します。人数だけで比較しません。

非公開会社の特則

第2項は、公開会社でない株式会社に限り、105条1項各号の権利について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることを認めます。会社の内規や役員の口頭の了解で代用するものではありません。

定款変更の手続

属人的な定めの設定・変更には309条4項等の特別な決議要件を確認します。「非公開会社なら経営者が自由に決められる」とは読みません。

効果

要件を満たしたときに生じる結果

原則として、株式の内容・数に応じた取扱いが必要です。第2項の定款の定めがある場合には、第3項により一定の範囲で内容の異なる種類の株式とみなす取扱いにつながります。違反した行為の具体的な効力や救済は、その行為の種類に応じて別途検討します。

例外

原則どおりに扱わない場合

第2項の特則は公開会社には認められません。また、その対象は105条1項各号の権利に関する事項であって、あらゆる株主権を無条件に株主別に変更できるわけではありません。基本的な経済的権利の剥奪には105条2項の制約もあります。

試験対策

試験で区別すべき判断軸

「株主数に応じた平等」ではなく「株式の内容・数に応じた平等」です。種類株式による差異と、特定株主への恣意的な優遇を同じに扱わないことが重要です。

確認問題1

同じ種類の株式を100株持つAと10株持つBに、同じ1株当たり配当額を適用して総額に差が生じることは、109条違反ですか。

解答・解説1

違反ではありません。株式数に応じた差であり、109条が要求する平等は株主1人当たりの金額を同一にすることではありません。

確認問題2

公開会社が109条2項を根拠に、定款で株主ごとに議決権の取扱いを変えることはできますか。

解答・解説2

同項を根拠にすることはできません。109条2項は「公開会社でない株式会社」に限る特則です。種類株式など別の制度の適用可能性とは分けて判断します。

参考資料と計算条件

2026年10月24日時点で施行されている会社法をe-Gov法令APIの時点指定で取得し、条文原文欄を全文照合しています。解説と確認問題は制度理解のための独自設例です。関連条文は制度間のつながりを示しており、個別の法律問題の結論は事実関係と適用法令に従って確認します。

会社法（e-Gov法令検索）

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