条文
会社法128条｜株券発行会社の株式譲渡と株券交付
会社法128条は、株券発行会社の株式譲渡に原則として株券交付を求めます。株券発行前の譲渡、自己株式の処分の例外、130条の名義書換との違いを整理します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月26日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月24日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第128条
- 条文見出し
- 株券発行会社の株式の譲渡
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。 ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。 ２ 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
株券発行会社では、株式の権利移転と株券を結び付けて取引の安全を図ります。すでに株券が発行されている株式を株主間で譲渡する場合、売買の合意や代金の支払だけでなく、原則として株券の交付が必要です。
ここでいう株券発行会社は、株券を発行する旨の定款の定めがある会社です。実際に株券をまだ作っていないことだけを理由に、株券不発行会社と同じ扱いにすることはできません。
具体例
AとBは、株券発行会社である甲社の株式の売買に合意し、代金を支払いましたが、発行済みの株券はAが持ったままです。この段階では128条1項の株券交付が欠けます。株券を交付した後も、甲社に対して株主としての地位を主張するには130条の名義書換が別に問題になります。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
権利を表す株券の移転と株式の移転を対応させ、株券を信頼して取引する者や会社の事務処理を保護します。書面の売買契約と株券の所在が食い違うことによる紛争を抑える役割があります。
04
要件
規定が適用されるために必要な条件
株券発行会社か
214条の定款の定めを確認します。株券が現実に未発行でも、会社類型の確認を省略しません。
株券が発行済みか
発行済みの場合は第1項の交付による効力を確認します。発行前の場合は第2項の会社に対する効力の規律が問題になります。
自己株式処分か
会社自身が保有する自己株式を処分する場合は、第1項ただし書により交付を効力要件とする原則が適用されません。129条の交付義務と分けて読みます。
05
効果
要件を満たしたときに生じる結果
原則として株券交付が株式譲渡の効力に関わります。他方、名義書換は会社への対抗の問題です。両者は代わりになる手続ではなく、譲渡の方式を満たしてから会社との関係を確認する流れになります。
例外
原則どおりに扱わない場合
株券発行前にされた譲渡は、原則として会社に対して効力を生じません。当事者間の関係と会社に対する関係を同一視しないことが重要です。会社が株券発行を不当に遅滞した場合の信義則等の判例上の問題は、原則とは分けて事実関係を検討します。
試験対策
試験で区別すべき判断軸
「株券発行会社」と「株券が発行済み」を別の問いとして扱います。128条の効力要件と130条の対抗要件を取り違えないことが中心です。
確認問題1
株券発行会社の発行済み株券に係る株式を売買するとき、売買契約と代金支払だけで128条1項の原則を満たしますか。
解答・解説1
満たしません。原則として当該株式に係る株券の交付が必要です。売買の合意、代金の支払、株券交付は区別します。
確認問題2
会社が自己株式を処分する場合も、128条1項本文により、株券交付前には一切効力が生じませんか。
解答・解説2
そうではありません。第1項ただし書が自己株式の処分を除いています。処分後の株券交付については129条等を別に確認します。
参考資料と計算条件
2026年10月24日時点で施行されている会社法をe-Gov法令APIの時点指定で取得し、条文原文欄を全文照合しています。解説と確認問題は制度理解のための独自設例です。関連条文は制度間のつながりを示しており、個別の法律問題の結論は事実関係と適用法令に従って確認します。
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執筆・監修
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根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 株券発行会社の株式の譲渡
第128条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第128条
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