条文
会社法108条｜種類株式の内容と設計上の制限
会社法108条が認める9つの種類株式の内容を、経済的権利、議決権、譲渡・取得、機関の決定に分けて解説します。107条との違い、定款記載、株主平等、種類株主保護とのつながりも整理します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月28日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月28日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第108条
- 条文見出し
- 異なる種類の株式
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。 ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。 一 剰余金の配当 二 残余財産の分配 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。 八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。 ２ 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項 イ 株主総会において議決権を行使することができる事項 ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項 イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項 ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項 イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項 ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 次に掲げる事項 イ 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法 ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件 八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項 イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項 ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項 イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数 ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数 ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項 ニ イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項 ３ 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。 この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
種類ごとの権利内容を設計する制度が108条です。種類株式を設けることと、その権利を行使・変更する際の手続は別の段階になります。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
一律の株式だけでは調整しにくい、経済的な利益配分と経営への関与を柔軟に設計するための制度です。その一方で、異なる種類の株主の利益が衝突し得るため、定款による明示や種類株主総会などの保護手続が必要になります。
種類株式は、権利内容を種類ごとに設計する仕組み
会社法108条は、配当、議決権、取得に関する権利などについて、内容の異なる株式を種類ごとに設計するための規定です。A株・B株という呼び名だけでなく、どの法定事項をどう変えるかを定款へ定めます。経済的な利益の分配と、会社の意思決定への関与を分けて考えると、九つの事項を整理しやすくなります。
1項の九つの事項を見分ける
号 | 内容の違いを設ける事項 | 着眼点 |
|---|---|---|
1 | 剰余金の配当 |
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会社法108条
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執筆・監修
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根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 異なる種類の株式
第108条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第108条第1〜3項、第105条第2項、第107・109・111・115条、第322条以下。
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