条文
会社法127条｜株式譲渡自由の原則と譲渡制限
会社法127条は株式譲渡の自由を定めます。会社からの払戻しではなく他人への譲渡で投資を回収する意味、定款による譲渡制限、株券交付・名義書換という別の要件を整理します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月26日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月24日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第127条
- 条文見出し
- 株式の譲渡
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株主は、その有する株式を譲渡することができる。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
株主は、自分が持つ株式を他人に譲ることができます。株主が交代しても、その取引の代金は通常、買主から売主へ支払われるので、会社の財産が当然に減るわけではありません。投資の回収と会社財産の維持を両立させる重要な仕組みです。
ただし、「譲渡できる」という原則だけで、どんな方法でも会社に対して株主になったと主張できるわけではありません。譲渡承認、株券交付、名義書換など、別の条文が定める条件を確認する必要があります。
具体例
Aは甲社へ出資した資金を回収したいと考え、Bに株式を売りました。代金がBからAへ支払われても、甲社がAへ出資金を払い戻したことにはなりません。ただし甲社の株式が譲渡制限株式なら承認手続を、株券発行会社なら株券交付の問題を別に確認します。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
株主は、会社に対する任意の出資払戻しに頼らず、株式の譲渡によって投資を回収できます。会社側では事業資金を維持しながら株主が交代でき、株式会社の資金調達と継続性を支えます。
04
要件
規定が適用されるために必要な条件
譲渡する株式の性質
株主が保有する株式か、譲渡制限が付いているか、株券発行会社かを確認します。
譲渡の成立・効力
株券発行会社で発行済み株券に係る株式を譲渡する場合は、原則として128条の株券交付が必要です。契約上の合意だけで足りると即断しません。
会社等への対抗
130条の名義書換は、譲渡の効力とは異なる対抗要件の問題です。承認、株券交付、名義書換を別々の確認事項として扱います。
05
効果
要件を満たしたときに生じる結果
株主は株式を譲渡して出資持分を移転できます。株主の交代自体と、会社が自己株式を取得する場合は異なり、後者には155条以下の専用の規律があります。127条を自己株式取得の無制限な根拠にすることはできません。
例外
原則どおりに扱わない場合
107条・108条に基づく定款上の譲渡制限があります。ただし、譲渡制限があることは譲渡の全面禁止ではありません。不承認時に会社等による買取りを求める手続も用意されています。法令以外の当事者間の契約上の制約の効力は別の問題です。
試験対策
試験で区別すべき判断軸
譲渡自由の原則と、譲渡の方式・対抗要件・譲渡承認を一つの要件へまとめないことが重要です。どの段階に欠缺があるかを区別します。
確認問題1
株主が第三者へ株式を売却した場合、その売買代金は当然に会社から支払われますか。
解答・解説1
支払われません。通常は買主から売主である株主へ支払われます。株式譲渡による投資回収と、会社からの払戻しや自己株式取得は別です。
確認問題2
127条があるため、定款に譲渡制限を定めることはできませんか。
解答・解説2
定めることができます。107条・108条が譲渡制限を認め、136条以下が承認や不承認時の買取りの手続を定めています。
参考資料と計算条件
2026年10月24日時点で施行されている会社法をe-Gov法令APIの時点指定で取得し、条文原文欄を全文照合しています。解説と確認問題は制度理解のための独自設例です。関連条文は制度間のつながりを示しており、個別の法律問題の結論は事実関係と適用法令に従って確認します。
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根拠となる基準・条文
会社法 株式の譲渡
第127条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第127条
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