条文
会社法104条｜株主有限責任の意味と範囲
会社法104条の株主有限責任を、出資義務と会社債権者に対する責任に分けて解説します。出資済みの株主に会社債務の追加負担が当然に生じるわけではないこと、個人保証は別の義務であることを確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月26日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月24日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第104条
- 条文見出し
- 株主の責任
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
104条は、株式会社への出資に伴う株主の責任を、株式の引受価額の範囲に限定します。株主は必要な出資を履行しますが、会社の経営が悪化したというだけで、会社の借金を自分の財産から追加で弁済する立場になるわけではありません。
「限度額までは会社債権者が株主へ直接請求できる」という意味ではない点が重要です。会社は会社の財産で債務を負担し、株主は株式価値の下落や出資の喪失という投資上の損失を受けます。
具体例
Aは甲社の株式を100万円で引き受け、全額を払い込みました。その後、甲社に3,000万円の未払債務が残りました。Aが株主であるという事情だけでは、債権者はAにさらに100万円を当然に請求できません。Aが別途その借入れを個人保証していれば、その保証契約に基づく責任は別に検討します。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
出資者が負担するリスクの範囲を予測しやすくし、多数の者から資金を集める株式会社の仕組みを支えます。その反面、会社債権者は主に会社財産を引当てにするため、出資の履行や分配可能額など、会社財産を守る規律が重要になります。
04
要件
規定が適用されるために必要な条件
どの地位に基づく責任か
株式会社の「株主として」の責任を問題にしているかを確認します。同じ人が取締役、保証人、違法行為の行為者である場合、その別の地位に基づく責任は分けて検討します。
引受価額と出資の履行
条文上の基準は株式の引受価額です。市場で株式を転売したときの株価、会社の負債額、会社全体の資本金と同じ意味ではありません。具体的な出資の履行は34条や208条が定めます。
05
効果
要件を満たしたときに生じる結果
出資を適法に履行した株主は、会社の債務について株主というだけで追加の出資・弁済義務を負いません。ただし、投資した資金の回収が保証されるわけではなく、会社の清算時にも債権者への弁済が先行します。
例外
原則どおりに扱わない場合
個人保証、株主自身の不法行為、取締役としての任務懈怠責任などは、104条とは別の根拠に基づきます。「有限責任だから、株主はどのような事情があっても責任を負わない」と一般化しないようにします。
試験対策
試験で区別すべき判断軸
「責任が有限」と「投資の損失がない」を区別します。また、払込みを済ませた後にも同じ額の支払義務が繰り返し残る、と読み違えないことが重要です。
確認問題1
株主が引受価額の全額を払い込んだ後、会社が倒産した場合、株主であることだけを理由に同額の追加払込みを求められますか。
解答・解説1
求められません。104条は投資に伴う責任の限定を定めており、会社債務が発生するたびに引受価額相当額の追加義務を生じさせる規定ではありません。
確認問題2
株主が会社の借入れを個人保証した場合、104条を根拠に保証債務を免れますか。
解答・解説2
免れません。保証債務は保証契約という別の根拠により生じます。株主としての有限責任と、保証人としての責任を分けて判断します。
参考資料と計算条件
2026年10月24日時点で施行されている会社法をe-Gov法令APIの時点指定で取得し、条文原文欄を全文照合しています。解説と確認問題は制度理解のための独自設例です。関連条文は制度間のつながりを示しており、個別の法律問題の結論は事実関係と適用法令に従って確認します。
あわせて学ぶ
関連する学習単元
この単元で身に付けること
公認会計士短答式試験 / 企業法
会社と株主の基本の基本を説明し、問題に答える
会社と株主の基本
公認会計士短答式試験 / 企業法
会社法104条
会社と株主の基本
執筆・監修
あわせて読みたい解説
根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 株主の責任
第104条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第104条
出典を開く