会社法の学習順｜会社の種類・機関・株主の順に事例を読む

最初に会社の属性をメモする

会社法の事例では、同じ行為でも、公開会社か、取締役会を置くか、どの種類の株式かなどによって結論が変わります。「株式会社だからこの手続」と一律に考える前に、問題に書かれた会社の属性を抜き出します。学習の初期は、公開会社と上場会社を同じ意味で使っていないかも確認します。

入口として会社と株主の基本を学び、会社の法人格、株主の責任、株式の権利を整理します。会社の財産と株主個人の財産を分けると、誰に権利義務が帰属するかが読みやすくなります。制度の理由を一言で説明できれば、その後の条文の記憶にも手掛かりができます。

機関設計を一枚にまとめる

次に、株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計監査人などを学びます。置ける機関と、置かなければならない機関を区別し、会社の属性と機関の関係を表にします。似た名前の機関でも、意思決定、業務執行、監査の役割は異なります。

例えば「新しい事業用設備の購入を決める」という事例では、まず業務執行に関する決定なのか、定款変更など株主総会で扱う事項なのかを考えます。金額が大きいという印象だけで決定機関を選ばず、機関設計と法令上の位置付けを確認します。

株式と株主総会を手続で読む

株式の譲渡では、当事者間の効力、会社への対抗、譲渡制限の承認など、別々の問題を分けます。一つの要件を満たしたから全て解決したと考えないことが大切です。株主総会では、招集、議題・議案、議決権、決議という順で確認すると、どこに問題があるかを絞れます。

条文を読む際は、本文だけでなく、ただし書、括弧書、参照先も確認します。原則と例外を同じ色で一続きに覚えるより、「原則は何か」「何が加わると例外になるか」を二段に分けたノートが使いやすくなります。

事例答案を四つの問いで作る

練習問題では、①誰のどの行為か、②会社の属性は何か、③適用する条文と要件は何か、④事実が要件にどう対応するか、の順で短く書きます。結論だけが合った場合も、別の会社の属性を当てはめていないか振り返ります。