条文
会社法295条｜株主総会の権限
会社法295条は、株主総会が決議できる事項を定めます。取締役会非設置会社の広い権限と、取締役会設置会社の限定された権限を比較します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月26日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月24日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第295条
- 条文見出し
- 株主総会の権限
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 ３ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
株主総会の権限は、会社が取締役会を置くかどうかで大きく変わります。取締役会非設置会社では会社に関する広い事項を決議できますが、取締役会設置会社では法定事項と定款事項に限られ、日常の業務執行は取締役会・代表取締役へ分離されます。
具体例
取締役会非設置のA社では、株主総会が重要な契約方針を決議できる余地があります。取締役会設置のB社では、法令・定款に根拠のない業務執行事項を株主総会が決議して取締役会を法的に拘束できるとは限りません。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
所有者である株主の意思決定と、経営を担う取締役・取締役会の権限分配を明確にするための規定です。機関設計に応じて株主総会の関与範囲を調整します。
04
要件
規定が適用されるために必要な条件
会社類型
取締役会設置会社か否かを最初に確認します。
法定事項
役員選任、定款変更、組織再編など、会社法が株主総会決議を要求する事項は他機関へ移せません。
定款事項
取締役会設置会社でも、定款で株主総会の決議事項を追加できます。
05
効果
要件を満たしたときに生じる結果
権限内の事項について株主総会決議が会社意思として形成されます。法定の株主総会決議事項を、定款で取締役会など他機関の決定事項に変更する定めは無効です。
例外
原則どおりに扱わない場合
取締役会設置会社の株主総会が権限外の事項を決議した場合、その決議の法的効果と取締役の責任判断は区別が必要です。また、助言的な株主意思の表明と会社法上の拘束的決議を混同しません。
試験対策
試験で区別すべき判断軸
295条1項と2項を会社類型ごとに比較します。法定の総会決議事項を他機関へ移す定款規定は無効である点を押さえます。
確認問題1
取締役会設置会社の株主総会は、会社に関するあらゆる事項を当然に決議できますか。
解答・解説1
できません。会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限られます。
確認問題2
会社法が株主総会決議を要求する事項を、定款で取締役会の決定事項にできますか。
解答・解説2
できません。そのような定款の定めは295条3項により効力を有しません。
会社類型ごとの権限を比較する
会社類型 | 295条での基本的な決議範囲 | 読み方 |
|---|---|---|
取締役会を置かない会社 | 法定事項と会社に関する一切の事項 | 1項を出発点にする |
取締役会を置く会社 |
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会社法295条
株主総会の権限と決議
執筆・監修
あわせて読みたい解説
根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 株主総会の権限
第295条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第295条
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