論点
資本金・準備金の計上と減少｜配当可能額との違い
通常の出資では非資本金額を資本準備金へ計上し、準備金減少は448条の手続に従います。減少したことと配当できることは別で、461条の制限を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
会社の計算と剰余金配当公認会計士短答式試験 / 企業
通常の出資では非資本金額を資本準備金へ計上し、準備金減少は448条の手続に従います。減少したことと配当できることは別で、461条の制限を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
通常の出資では非資本金額を資本準備金へ計上し、準備金減少は448条の手続に従う。減少したことと配当できることは別で、461条の制限を確認する。
2026年4月1日時点の会社法445条1〜3項は、通常の設立・株式発行で払い込まれた財産額を資本金とする原則と、2分の1以下を資本金にしない選択を定めます。その非資本金額は資本準備金に計上します。ここでは発行費用等の調整も組織再編等の特則もない金銭出資を前提とします。払込額3,000万円なら非資本金額の上限は1,500万円であり、全額を資本金とする選択まで禁止されているわけではありません。
448条1項は準備金の減少額、資本金へ振り替える場合はその旨と金額、効力発生日を原則として株主総会で決めます。2項により減少額は効力発生日の準備金額を超えられない。帳簿上の区分だから取締役がいつでも自由に消せるものではありません。手続では449条の債権者保護等や他の特則も別に確認します。どの準備金を、いつ、いくら減らし、どの区分へ移すかを明確にして判断します。
448条3項は株式発行と同時に準備金を減らす場合に、効力発生後の準備金がその日前の額を下回らないとき、取締役の決定又は取締役会決議へ読み替える。単に新株発行と同日なら、前後の残高を問わず使えるわけではありません。発行による増加と減少の双方を含めた残高を比較します。また459条など別の決定特則を検討する場合にはその全要件を満たす必要があり、会社の機関があるだけで授権されたと考えません。
資本準備金へ計上した額は、そのまま自由な配当原資となるものではありません。準備金減少等の法定手続を行うことと、剰余金配当の決定及び461条の財源制限を満たすことは異なります。減少後の区分や分配可能額の法定計算を確認し、帳簿の名称を変えただけで制限が消えるとは考えません。配当等の効力発生日に交付財産簿価総額が分配可能額を超えないかを別に検証します。448条だけから配当額まで即断しません。
会社法の計算に関する事例は、作成・監査・承認・報告・公告という手続と、資本や配当の金額制限を分けて読みます。ある書類が適法に承認されたことだけで、どの分配でも自由にできるわけではありません。反対に金額が財源の範囲内でも、必要な機関決定や通知を省略できるとは限りません。計算に使う時点、法定方法で算定済みの数値か、特則の前提があるかを確認します。会社の現預金、利益、純資産、剰余金、分配可能額は同じ用語ではありません。問題が何を求めているかを明らかにして、別の制度の数字や期限を流用しません。
公認会計士短答式試験 / 企業法
資本金・準備金の計上と減少｜445条・448条・461条
会社の計算と剰余金配当
1. 会社法
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 445条1〜3項、448条1〜3項、449条、461条1・2項
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