論点
株主代表訴訟の前提｜6か月・60日・緊急提訴
847条の責任追及は会社のための制度であり、公開会社の継続保有、会社への提訴請求、60日の原則と回復不能損害のおそれの例外を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
役員の責任と責任追及公認会計士短答式試験 / 企業
847条の責任追及は会社のための制度であり、公開会社の継続保有、会社への提訴請求、60日の原則と回復不能損害のおそれの例外を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
847条の責任追及は会社のための制度であり、公開会社の継続保有、会社への提訴請求、60日の原則と回復不能損害のおそれの例外を確認する。
2026年4月1日時点の会社法847条は、一定の株主が会社へ責任追及等の訴えの提起を求め、所定の場合に会社のために自ら提訴できるとします。役員等に会社の損害を賠償させる典型例では、株主個人へ賠償金を払わせる制度ではありません。株価下落等について株主が自分自身の請求権を行使する訴えと区別します。会社が請求権者であることと、手続を進める株主が誰かは異なります。
847条1項の原則は6か月前から引き続き株式を持つ株主であり、定款による短縮があります。非公開会社では2項が単に株主と読み替えるため、この6か月を要求しません。未上場というだけで非公開と決めない。単元未満株主の所定の権利制限等も条文で確認します。自己又は第三者の不正利益や会社加害を目的とする場合は除かれる。必要なのは法定の株主資格であり、過半数を持たないと利用できない制度ではありません。
通常は書面等の法務省令所定方法で会社に提訴を請求します。会社が請求の日から60日以内に訴えを起こさないと、請求株主が会社のために提訴できます。株主であればどの場合もいきなり提訴できると理解しません。また会社が提訴しない場合、請求株主等から理由通知の請求を受ければ、遅滞なく所定の方法で理由を知らせる。社内で検討記録を保存しただけでは請求者への説明をしたことになりません。
847条5項は60日の経過により会社に回復できない損害が生ずるおそれがある場合、要件を満たす株主が直ちに提訴できると定めます。単に急ぎたい、経営者と不仲、会社が責任を否定したというだけで緊急要件を満たすとはいえません。例外でも不正目的等の除外を無視できません。非公開会社の期間読替えは継続保有の条件を変えるもので、会社への請求や60日の原則をすべて消すものではありません。
責任の事例では、役員の地位、具体的な職務、問題となる行為、損害を受けた者、損害と行為の関係を順に確認します。会社と株主個人、会社の取引先は別の主体であり、誰への責任を問うかで適用条文が変わります。責任が成立しないという判断と、成立する責任の免除又は限定を受ける判断も異なります。株主総会や取締役会で何らかの承認があったというだけで、すべての責任が消えるとは考えません。問題に示されていない悪意・過失や因果関係を補わず、各制度の要件に該当する事実を具体的に示します。
公認会計士短答式試験 / 企業法
株主代表訴訟の前提｜6か月・60日・緊急提訴
役員の責任と責任追及
1. 会社法
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 847条1〜5項
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