論点
新株予約権の二段階｜募集時の払込みと行使時の出資
新株予約権の取得対価と行使時出資を区別し、会社の公開性、有利条件、割当日、行使期間及び定款・委任の条件を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
株式・新株予約権による資金調達公認会計士短答式試験 / 企業
新株予約権の取得対価と行使時出資を区別し、会社の公開性、有利条件、割当日、行使期間及び定款・委任の条件を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
新株予約権の取得対価と行使時出資を区別し、会社の公開性、有利条件、割当日、行使期間及び定款・委任の条件を確認する。
2026年4月1日時点の会社法236条は新株予約権の内容を、238条は募集事項を定めます。新株予約権を取得しただけで、その目的株式の株主になったわけではありません。一般の予約権では、行使して所定の出資等を行う段階が後にあります。本稿は取締役報酬等の無償交付の特則を置かない通常の設例を扱います。会社が目的株式の交付条件をどのように定めたかを読み、予約権の割当日と株式を取得する日を同じと推測しません。
238条の払込金額は新株予約権1個を取得するための金額です。236条の行使に際してする出資の価額とは異なります。例えば予約権1個の取得代金200円、1個の行使時出資額1,500円なら、8個取得する代金は1,600円、8個すべてを行使する出資額は12,000円となります。予約権の取得を無料とすることと行使時出資を不要とすることも別の設定です。問題がどの段階の金額だけを求めるかを明確にして計算します。
非公開会社の募集事項は238条2項の株主総会決議が原則となります。公開会社は240条により通常は取締役会で決めるが、特に有利な条件又は金額の場合はこの特則を使わず株主総会と理由説明を検討します。金銭払込みを要しない場合も、それが特に有利な条件となるかを確認します。現在はまだ株式が増えないから株主保護は不要、という理解は適切ではありません。将来の株式交付に関わる募集として法定の手続を踏む。
239条の委任では、募集新株予約権の内容・数の上限、無償とする旨又は払込金額の下限等を決めます。委任の効力は割当日が決議日から1年以内の日である募集に限られます。行使期間の末日や目的株式を交付した日で判定するのではありません。公開会社の取締役会による通常募集の株主通知も原則として割当日の2週間前までに行います。株式募集の払込期日等を使う規定と区別し、予約権独自の日程を確認します。
236条に基づく権利内容には目的株式数又は算定方法、行使期間などがあります。予約権を持てばいつでも任意の株数を受け取れるわけではありません。設例ではまず権利の取得、次に行使できる条件と期間、最後に出資と交付株数を整理します。募集時の決定が適法であることだけで、個々の行使が期間内かという確認を省略しません。募集の差止めは247条など別の規定によるため、権利内容の決定と株主の救済も分けて考えます。
公認会計士短答式試験 / 企業法
新株予約権の二段階｜募集時の払込みと行使時の出資
株式・新株予約権による資金調達
1. 会社法
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 236条1項、238条1〜3項、239条1〜3項、240条、247条
出典を開く