論点
第三者割当ての決定権限｜会社の公開性と有利発行
株主割当て以外の募集では、非公開会社の株主総会決定を原則とし、公開会社の通常発行は取締役会、有利発行は株主総会と理由説明を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
株式・新株予約権による資金調達公認会計士短答式試験 / 企業
株主割当て以外の募集では、非公開会社の株主総会決定を原則とし、公開会社の通常発行は取締役会、有利発行は株主総会と理由説明を確認します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
株主割当て以外の募集では、非公開会社の株主総会決定を原則とし、公開会社の通常発行は取締役会、有利発行は株主総会と理由説明を確認する。
本稿は2026年4月1日時点の会社法を前提とします。会社が新しい株式を発行する場合だけでなく、保有する自己株式の引受人を募集する場合も199条の募集株式に含まれます。これに対して、既存株主が自分の株式を他の投資者へ売る行為は、会社自身の募集と区別します。まず資金を調達する会社が誰で、株式を新発行するのか自己株式を処分するのかを整理します。募集条件の決定と、引受人による申込み・払込みも異なる段階です。
株主割当てではない募集について、199条2項の原則は株主総会の決議です。公開会社では201条1項により通常は取締役会が募集事項を決めるが、引受人に特に有利な払込金額の場合はこの特則から除かれる。その場合は株主総会の決定に加えて、取締役による必要性の理由説明を確認します。公開会社とは上場会社だけを意味しません。定款による譲渡制限と会社法上の定義を確かめ、上場していないという情報だけで非公開会社と決めない。
非公開会社で株主総会が200条に基づき具体的な募集事項の決定を取締役又は取締役会へ委ねる場合、募集株式数の上限と払込金額の下限を決めます。取締役会があるという一事だけで自動的に委任されたことにはなりません。委任の効力は払込期日、期間を定めたときはその末日が決議日から1年以内の日となる募集に限られます。具体的条件を決めた日だけが期間内でも足りません。株主が与えた権限の範囲と実際の募集条件を照合します。
公開会社が201条による取締役会決議で募集事項を決めたときは、原則として払込期日又は払込期間初日の2週間前までに株主へ通知します。公告で代える方法もあり、法定の届出等による適用除外もあります。委任の1年の判定では期間末日を使うのに対し、この通知では期間初日を使います。どちらも払込みに関する規定だから同じ日と思い込まない。通知の内容と方法を確認し、社内の議事録に記載しただけで株主へ通知したことにはしません。
非公開の取締役会設置会社が第三者へ普通株式を発行し、委任決議はないとします。この場合は取締役会の存在だけを根拠に決めず、株主総会の決議を要します。公開会社が特に有利でない条件で行う通常発行なら、取締役会決定と事前通知等を検討します。決定機関を選んだ後は、募集事項、必要な種類株主保護、申込み、割当て、払込みをそれぞれ確かめます。取締役の代表権と募集条件を決める内部権限を同じものとして扱いません。
公認会計士短答式試験 / 企業法
第三者割当ての決定権限｜会社の公開性と有利発行
株式・新株予約権による資金調達
1. 会社法
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 199条1〜3項、200条1〜3項、201条1〜5項
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