論点

取締役会の決議要件｜特別利害関係人を分母から確認する

取締役会の決議は、議決に加われる取締役の過半数の出席と、その過半数の賛成が原則です。株主総会の議決権数との違いを具体例で学びます。

執筆：LavaCount執筆者チーム

公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月26日

解説の対象時点：2026年4月1日

情報を確認した日：2026年10月26日

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一人の取締役を一つの判断主体とする

会社法369条の取締役会決議は、議決に加われる取締役の過半数が出席し、その過半数で行うのが原則です。株主総会のように保有株式から生じる議決権を数えるのではなく、取締役の人数を確認します。取締役が株式を多く持っていても、それだけで取締役会の票数が増えるわけではありません。

定款では、出席や賛成について原則を上回る割合を定めることができます。原則を下回る割合への緩和を認める規定とは異なります。問題文の定款の定めを見つけたら、まず許容される変更かを確認します。

特別利害関係を先に判断する

決議について特別の利害関係を持つ取締役は、議決に加われません。そこで、取締役の総数から機械的に定足数を出す前に、当該決議に加われる取締役の範囲を確かめます。ある決議で加われない者が、同じ日の他の決議にも全て加われないとは限りません。

特別の利害関係の有無は、議案の内容とその取締役の立場から検討します。会社の取引に何らかの関心があるというだけで、全員を除外するものではありません。学習問題では、除外の前提が与えられているか、法的な判断を問われているかを読み分けます。

例：取締役5人の会社

特別利害関係人がいない取締役5人の会社では、原則として3人以上の出席が必要です。3人出席した場合には、その過半数である2人以上が賛成すれば、369条1項の原則の要件を満たします。

同じ会社で1人が当該決議について議決に加われない場合、基準となる人数は4人です。原則の出席要件は3人以上です。除外した1人が同席していても、その者を議決に加われる出席者や賛成者として計算しません。どの数を分母にしたかを説明することが大切です。

議事録にも注意する

取締役会の議事については、法務省令に沿って議事録を作成します。書面の議事録では、出席した取締役と監査役の署名または記名押印等の取扱いを確認します。電磁的記録の場合には、それに対応する措置が必要です。

決議に参加した取締役が議事録に異議をとどめない場合には、賛成したものと推定する規定もあります。単に可決したかを数えるだけでなく、判断過程と反対意見の記録が重要になる理由を理解します。議事録の記載と実際の決議要件は、どちらか一方だけ満たせばよいものではありません。

確認問題

議決に加われる取締役が4人、出席者が2人で、その2人が全員賛成しました。原則の決議要件を満たすでしょうか。満たしません。過半数の出席には3人が必要です。出席者が全員賛成であっても、定足数不足は解消しません。

結論・規範