条文
会社法326条｜株式会社に置く機関
会社法326条は、すべての株式会社に取締役を必置とし、その他の機関を定款で設置できるという機関設計の出発点を定めます。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月26日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月24日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第326条
- 条文見出し
- 株主総会以外の機関の設置
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。 ２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
株式会社は、株主総会だけでは日常の経営を行えないため、少なくとも取締役を置きます。その上で、会社規模・公開性・監査ニーズに応じ、取締役会、監査役、会計監査人などを組み合わせます。ただし、327条・328条により一定の会社には特定機関の設置が義務付けられます。
具体例
小規模な非公開会社A社は、取締役1名だけの簡素な設計を採用できます。他方、公開会社B社は327条により取締役会を置き、会社類型に応じて監査役等も必要になります。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
多様な株式会社が、規模や株主構成に応じたガバナンスを選べるようにしつつ、取締役という最低限の業務執行主体を確保する規定です。
04
要件
規定が適用されるために必要な条件
必置機関
すべての株式会社に一人以上の取締役を置きます。
任意設置
定款により取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人等を置けます。
法定設置義務
公開会社、大会社、特定の委員会設置会社等は327条・328条の義務に従います。
05
効果
要件を満たしたときに生じる結果
定款と法律上の要件に従い機関構成が確定し、各機関の権限・選任・監査手続が適用されます。機関を新設・廃止する定款変更は、役員任期や登記にも影響します。
例外
原則どおりに扱わない場合
監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は、監査役を併置できません。任意設置できると書かれていても、組合せ禁止や必置義務を無視できません。
試験対策
試験で区別すべき判断軸
機関設計問題は、公開会社か、大会社か、取締役会を置くか、監査等委員会・指名委員会等を置くかの順に判定します。
確認問題1
株式会社は、取締役を一人も置かず、株主総会だけで運営できますか。
解答・解説1
できません。326条1項により、少なくとも一人の取締役が必要です。
確認問題2
326条2項に列挙された機関は、会社類型に関係なく自由な組合せで置けますか。
解答・解説2
自由ではありません。327条・328条の必置義務や併置禁止に従う必要があります。
最低限の構成と追加機関を分ける
段階 | 確認すること |
|---|---|
最低限の機関 | 株主総会に加え、一人以上の取締役が必要 |
定款での選択 | 326条2項の機関を検討する |
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会社法326条
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執筆・監修
あわせて読みたい解説
根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 株主総会以外の機関の設置
第326条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第326条
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