条文
会社法328条｜大会社に必要な監査機関
会社法328条は、大会社に会計監査人を必置とし、公開大会社には原則として監査役会も求める規定です。大会社の定義と委員会型の例外を整理します。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月24日更新日 2026年10月28日
解説の対象時点：2026年10月24日
情報を確認した日：2026年10月28日
公認会計士短答式試験 / 企業
- 法域
- 日本
- 条文番号
- 第328条
- 条文見出し
- 大会社における監査役会等の設置義務
条文の全体像
原文から要件・効果までの読み順
01
条文原文
法令上の文言をそのまま確認します
法令本文
大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 ２ 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
02
わかりやすい説明
条文の意味を平易な言葉で整理します
328条は大会社の監査水準を引き上げる条文です。大会社該当性、公開性、委員会型の順に機関を決めます。
03
趣旨
この規定が置かれている理由
大規模会社の複雑な会計・業務を一人の取締役や監査役だけに委ねず、独立した専門家監査と組織的監督を確保するための規定です。
資本金と負債のどちらか一方で大会社に該当する
会社法の大会社は、規模の印象や従業員数で決めません。最終事業年度に係る貸借対照表等において、資本金として計上した額が5億円以上、又は負債の部の合計額が200億円以上という法定の基準で判断します。二つの条件は「かつ」ではなく「又は」です。
資産総額200億円と負債200億円も同じではありません。判定の資料と科目を特定します。成立後最初の定時株主総会までの間には、設立時の貸借対照表を用いる定めがあるため、直近の試算表の数字だけを無条件に使わないようにします。
資本金 | 負債合計 | 規模の判定 |
|---|---|---|
4億円 | 150億円 |
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会社法328条
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執筆・監修
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根拠資料・補足
根拠となる基準・条文
会社法 大会社における監査役会等の設置義務
第328条
出典
1. 会社法（e-Gov法令検索）
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 第328条第1・2項、第2条第6号、第327条第1・3〜5項、第436条、第439条。
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