論点

取締役の善管注意義務と忠実義務｜結果と判断過程を分ける

取締役と会社の関係、会社のために職務を行う義務を確認します。損失が出た事実だけで責任を決めず、必要な情報と判断の過程を整理します。

執筆：LavaCount執筆者チーム

公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月26日

解説の対象時点：2026年4月1日

情報を確認した日：2026年10月26日

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会社との関係から義務を読む

会社法330条は、会社と役員等の関係を委任に関する規定に従うと定めています。取締役の善管注意義務は、この委任関係と民法644条を踏まえて考えます。355条では、法令、定款、株主総会決議を守り、会社のため忠実に職務を行う義務が定められています。

善管注意義務と忠実義務は、ともに取締役の職務遂行を評価する際に重要です。学習では用語を言い換えるだけでなく、誰に対する義務か、どの行動を問題にしているかを具体的な事案に当てはめます。

損失だけで結論を出さない

事業には不確実性があるため、投資に損失が出たことだけから、取締役の任務懈怠が当然に決まるわけではありません。どの情報を入手し、何を検討し、どのような状況で判断したかを確認します。他方、経営判断と呼べば何でも免責されると考えることもできません。

違法行為や利益相反取引などが関係する場合には、それぞれの法令や承認手続も検討します。注意義務についての一般論だけで、個別の規制や監督上の義務を飛ばさないことが必要です。会社法423条の責任を考える際には、任務懈怠と損害等の要件を分けます。

例：重要な投資資料を読まなかった場合

取締役が大きな設備投資を決める際、回収可能性を左右する重要な調査結果を受け取っていたのに、理由なく読まなかったとします。その後に損失が出たなら、損失の額だけでなく、資料の内容、必要な確認、判断時点の状況を整理します。

比較として、合理的な調査と検討を行ったものの、予測が難しい事情により結果が悪化した場合を考えます。同じ損失額でも、検討すべき事実は違います。事後の結果を知っている立場から、当時当然に予測できたと決めつけないことも大切です。

会社の利益と個人の利益

取締役は、自分を選任した大株主の希望があるというだけで、会社の利益を無視してよいわけではありません。会社のため職務を行う立場と、個人的な利害や他の会社の利益を区別します。問題となる取引について、情報開示と承認が必要かも確認します。

よくある誤りは、取締役会で賛成者が多かったので各取締役の検討は不要になると考えることです。決議の成立要件と、職務を適切に行ったかは別の問題です。監督や意思決定において、自分の立場でどの行動が求められたかを検討します。

確認問題

会社の投資で損失が発生したため、取締役全員が同じ額の責任を当然に負うのでしょうか。損失の発生だけでは決まりません。各人の職務、行動、判断時点の情報、任務懈怠と損害との関係など、適用される責任規定の要件を確認します。

結論・規範