論点
反対株主の買取請求｜反対通知・請求期間・撤回
通常の吸収合併では、議決権のある反対株主の事前反対通知と総会での反対を確認し、買取請求を効力発生前の法定期間内に別途行います。
執筆：LavaCount執筆者チーム
公開日 2026年10月26日更新日 2026年10月27日
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
組織再編と事業譲渡公認会計士短答式試験 / 企業
通常の吸収合併では、議決権のある反対株主の事前反対通知と総会での反対を確認し、買取請求を効力発生前の法定期間内に別途行います。
執筆：LavaCount執筆者チーム
解説の対象時点：2026年4月1日
情報を確認した日：2026年10月26日
最初に押さえる結論と判断規範
通常の吸収合併では、議決権のある反対株主の事前反対通知と総会での反対を確認し、買取請求を効力発生前の法定期間内に別途行う。
2026年4月1日時点の会社法785条と797条は、所定の反対株主に公正な価格での株式買取請求を認めます。合併をやめさせる差止めとは異なり、会社の変化に賛成しない株主の投資回収を保護する制度です。本稿は株主総会承認を必要とする通常の吸収合併を前提とし、簡易手続等の適用除外は別に読みます。対価が低いと思っただけで、どの時点でも無条件に請求できる制度ではありません。
総会で議決権を行使できる株主には、原則として総会に先立つ反対通知と総会での反対が必要となります。反対票だけで事前通知までしたことにはなりません。他方、当該総会で議決権を行使できない株主は別の法定類型として保護されるため、行使できない反対票を要求しません。株主がどの類型に当たるかを先に判断します。事前通知、反対票、買取請求は、それぞれ相手方と時点を確認すべき異なる行為です。
買取請求期間は効力発生日の20日前の日から前日までであり、対象株式数等を明らかにして行います。株主総会日から20日と数えるのではありません。会社は原則として効力発生日の20日前までに所定の通知をし、法定の場合は公告で代替できます。効力発生日当日に初めて請求するのでは通常の期間を過ぎる。問題の効力発生日が変わると期間も変わるため、当初の予定日を使い続けないことが重要です。
買取請求後に株主が気を変えた場合、会社の承諾を得たときに限って撤回できます。会社が合併自体を中止した場合は、法定の効果として請求が効力を失う。撤回に必要な承諾を、合併中止による失効にも必ず要求するのは適切ではありません。請求権があることと買取価格が直ちに確定することも異なり、協議や価格決定の手続は786条・798条等に続く。請求の有効性と価格の問題を分けて説明します。
組織再編では、一つの契約について両当事会社の手続を別々に判断します。株主の承認、反対株主の買取請求、債権者の異議という三つの保護は、それぞれ権利者と目的が異なります。ある会社で株主総会を省略できても、相手会社の株主総会や債権者保護が当然に不要となるわけではありません。契約締結日、通知日、決議日、効力発生日、登記日も区別します。問題に例外を使う事実が示されていなければ、都合よく補って手続を省略せず、原則の要件を当てはめます。会計上の取得企業の判定と会社法上の存続会社の地位も別の問題です。
公認会計士短答式試験 / 企業法
反対株主の買取請求｜反対通知・請求期間・撤回
組織再編と事業譲渡
1. 会社法
デジタル庁 e-Gov
該当箇所: 785条1〜8項、786条、797条1〜8項、798条
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