論点企業法
役員等の対会社責任｜任務・会社損害・因果関係
423条1項は役員等の任務懈怠によって会社に生じた損害の賠償を定めます。経営の失敗、株主の損失、第三者の請求を同じものにしません。
企業法の会社の基礎、株式、株主総会、機関設計を学ぶ。会社法の条文と要件・効果を対応させる解説、単元別確認問題を案内します。
企業法では、条文が誰を対象とし、どの条件で、どのような効果を定めるかを分けて読みます。会社の種類や機関の役割を確認してから、株式や株主総会の手続へ進みましょう。
会社の基礎、株式と譲渡、株主総会、機関設計の順に学習単元を案内します。原則と例外、会社の区分、決議の種類を表にまとめると、似た規定の違いを確認しやすくなります。
条文図鑑では条・項・号と解説を対応させ、確認問題で要件の読み分けを試せます。法改正や施行日によって取扱いが変わることがあるため、記事の対象時点とe-Gov法令検索の現行条文をあわせて確認してください。
株式の内容と譲渡について、原則と例外を分けて学びます。譲渡制限、株主名簿、株券などが登場する場面を整理し、必要な手続を条文で確認します。
解説7件・確認問題10問
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423条1項は役員等の任務懈怠によって会社に生じた損害の賠償を定めます。経営の失敗、株主の損失、第三者の請求を同じものにしません。
吸収合併では双方の会社の債権者を保護し、官報公告と知れている債権者への催告を原則とします。二重公告や異議後の例外は別に検討します。
商人が報酬・利息・留置権を主張できる条件を学びます。商法512条の報酬、513条の貸付け・立替金の利息、521条の留置権を、取引の当事者と内容から区別します。
対会社責任の全額免除は総株主同意が原則で、一部免除や限定契約は善意・無重過失、最低責任限度額、対象者等の条件に従います。
2026年4月1日時点の一般報告制度では、法定保有割合の5％超、共同保有分の合算、休日を除く5日、1ポイント以上の増減等を別々に確認します。
届出対象の募集等では、発行者の届出、所定期間後の効力発生、取得等の制限、投資者への目論見書交付を別の段階として確認します。
金融商品取引法166条の内部者取引規制について、誰が、どの経路で重要事実を知り、公表前に売買したかを確認します。利益が出たかどうかとは別に判断します。
個人が商人に当たるかと、個々の取引が商行為に当たるかを分けて考えます。商法4条と501条・502条・503条を、具体的な行為に当てはめて学びます。
461条違反では462条1項が受領者・業務執行者等の支払義務を定めるが、業務執行者等には2項の注意を怠らなかった証明による免責があります。
剰余金の配当は、会社法454条1項の株主総会決議が原則です。中間配当と459条による取締役会への権限付与を比較し、それぞれの要件と対象範囲を学びます。
通常の吸収合併では、議決権のある反対株主の事前反対通知と総会での反対を確認し、買取請求を効力発生前の法定期間内に別途行います。
847条の責任追及は会社のための制度であり、公開会社の継続保有、会社への提訴請求、60日の原則と回復不能損害のおそれの例外を確認します。